（香港，7月27日）近期圍繞一家重要水泥生產(chǎn)商的紛爭實(shí)際是一起中國式的惡意收購 。 這場搶奪價(jià)值27億美金的山水水泥之爭，暴露了不少香港金融業(yè)的怪相，也再次提醒著與強(qiáng)勢創(chuàng)始人們共舞的風(fēng)險(xiǎn)。
長話短說。今年早些時(shí)候，山水水泥的競爭對手，一家本土水泥生產(chǎn)商天瑞通過一次性搶購，持股量猛增至28%左右，使山水的公眾持股量下降到9%左右，并導(dǎo)致山水自4月份開始被迫停牌，使得山水的股東們也因此陷入窘境。天瑞提議罷免山水的大部分現(xiàn)任董事會(huì)成員，包括董事長張斌和其父親張才奎，并要求安插天瑞自己的團(tuán)隊(duì)。
這場不愿付分毫溢價(jià)的敵意收購，本不應(yīng)惹人注目。然而，張氏父子之前已經(jīng)陷入與其員工及前管理層的多個(gè)法律糾紛中，他們就山水投資（CSI）的控制權(quán)在一搏輸贏。山水投資擁有山水水泥25.1%的股份。代表山水投資45.6%股份的托管人意圖支持天瑞，改組現(xiàn)任山水水泥董事會(huì)。
此次糾紛還由于山水水泥去年行使其增發(fā)股份的“一般授權(quán)”售新股予中國建材集團(tuán)而變得更為慘烈。“一般授權(quán)”在香港資本市場的尺度是個(gè)飽受非議的話題。
天瑞對山水集團(tuán)的股份增持已經(jīng)觸發(fā)控制權(quán)變更條款迫使山水回購3.71億美元的債券。董事會(huì)的洗牌將會(huì)引發(fā)又一輪回購, 使山水水泥集團(tuán)再抽出5億美元現(xiàn)金贖回票據(jù)，否則將導(dǎo)致違約。
天瑞表示這不成問題, 然而天瑞出售離岸債券的多次嘗試曾以失敗告終，債權(quán)投資者對此依然記憶猶新。亞洲高收益投資者一般依靠“關(guān)鍵人員”條款的約束力來防范突發(fā)的管理層和所有權(quán)的變化。這一約束條款在此卻幾近觸發(fā)一場資金危機(jī)。
山水集團(tuán)稱，香港高院法官明智地告誡托管人不要超越職責(zé)范疇，煽動(dòng)董事會(huì)層面的血戰(zhàn)。現(xiàn)在看來這個(gè)結(jié)局對債權(quán)人和股東來說都是好事。若來自中建材和亞洲水泥的收購要約并非一紙空談的戰(zhàn)術(shù)支持，而是貨真價(jià)實(shí)的溢價(jià)要約，那就錦上添花了。
背景介紹
中國山水水泥集團(tuán)稱，公司第一大股東天瑞提議更換現(xiàn)任董事會(huì)的大多數(shù)董事，包含董事長張斌和其父張才奎，并提議天瑞董事長李留法進(jìn)入市值27億美元的山水水泥的董事會(huì)。
香港高院法官的判決否定了由法庭委任的托管人在股東特別大會(huì)上企圖投票偏袒天瑞的方案，天瑞隨即撤回了罷免提議。托管人目前打理中國山水投資內(nèi)部存有爭議的45.6%股票，山水投資持有山水水泥25.09%的股權(quán)。山水的律師建議山水如期舉行7月29日的股東特別大會(huì)，會(huì)上也會(huì)考慮補(bǔ)選其他兩名獨(dú)立非執(zhí)行董事的議案。
今年年初，市值約6.44億美元的天瑞增持山水水泥股份至28.16%，超越了其他三大股東：山水水泥、亞洲水泥和中國建材。由于大眾持股僅為9.18%，低于香港聯(lián)交所規(guī)定的掛牌企業(yè)公眾持股占比需達(dá)到25%的最低標(biāo)準(zhǔn)，山水水泥自4月16日起停牌。
此股權(quán)結(jié)構(gòu)已經(jīng)觸發(fā)山水水泥“控制權(quán)變動(dòng)事件”相應(yīng)條款，迫使公司贖回明年到期的價(jià)值3.71億美金的票據(jù)。山水水泥已經(jīng)警告，罷免張斌和其他董事將迫使公司額外贖回價(jià)值5億美金的2020到期未嘗票據(jù)，有可能觸發(fā)公司其他融資安排的交叉違約。然而根據(jù)彭博社7月14日的報(bào)道，天瑞在其電郵中聲稱公司有信心幫助山水解決償債問題。
亞泥和中國建材在7月21日發(fā)表聲明稱，兩公司在考慮現(xiàn)金全面收購山水水泥。中國建材和亞洲水泥分別擁有山水水泥16.67%和20.96%的股份。
來源：路透社 Quentin Webb
